Vender também é sucessão: a decisão que a empresa familiar adia até alguém decidir por ela.

A onda de M&A é de valor, não de quantidade

O noticiário fala em onda de fusões e aquisições, e os números confirmam. Até julho de 2026, segundo a LSEG, foram anunciados US$ 3,19 trilhões em negócios no mundo, 36% a mais que no mesmo período do ano anterior. O mesmo levantamento traz o dado que a manchete deixa de fora: o número de transações caiu 10%. As 48 operações acima de US$ 10 bilhões respondem sozinhas por cerca de 40% do valor. A BCG chega à mesma leitura por outro caminho: a recuperação está concentrada no topo, e as operações de pequeno e médio porte seguem abaixo do padrão histórico.

O Brasil repete o desenho. A pesquisa trimestral da KPMG contou 610 transações no primeiro semestre, 35% a menos que um ano antes, movimentando R$ 195 bilhões, 22,3% a mais. A TTR Data, que usa outra metodologia, registrava queda de 31% no número de operações até agosto. Há mais dinheiro passando por menos portas.

Para a empresa média, o que importa não é o tamanho da onda, e sim quem está comprando. Dois compradores ganharam peso. O primeiro é a própria empresa familiar: no relatório global da KPMG com 2.683 CEOs de empresas familiares, mais de 60% dos alvos de aquisições recentes eram outras empresas familiares. O segundo é o fundo de private equity que já tem uma empresa em carteira e precisa fazê-la crescer. Os fundos carregam 32.979 empresas investidas, segundo a PwC, e 34% delas estão em carteira há mais de cinco anos, contra 25% um ano antes. Fundo com ativo envelhecido precisa de crescimento para vender bem, e a forma mais rápida de crescer é comprar concorrentes menores e acoplá-los à plataforma. Na América do Norte, essas aquisições complementares já respondem por quase 74% das aquisições dos fundos, segundo a PitchBook. É por essa porta que a empresa média costuma entrar numa transação: como complemento de alguém maior.

Toda empresa familiar vai mudar de mãos

O Brasil tinha 4,5 milhões de donos de negócio com mais de 60 anos no fim de 2025, alta de 59% desde 2012, segundo estudo do Sebrae sobre a PNAD Contínua. É uma geração inteira de fundadores chegando, ao mesmo tempo, ao ponto em que a pergunta sobre o futuro da empresa deixa de ser opcional.

O Japão chegou a essa pergunta antes e serve de laboratório. Em 2019, o Ministério da Economia japonês projetou que 2,45 milhões de donos de pequenas e médias empresas passariam dos 70 anos até 2025, e que 1,27 milhão deles não tinha sucessor, com risco de 6,5 milhões de empregos. A resposta do país foi tratar a venda como instrumento de política pública de sucessão, com centros de apoio à transferência de empresas e incentivos fiscais. O efeito aparece nos dados da Teikoku Databank, que acompanha cerca de 270 mil empresas: a parcela sem sucessor definido caiu de 66,5% em 2017 para 50,1% em 2025. Entre as sucessões realizadas em 2025, a promoção de um executivo interno, com 36,1%, superou pela primeira vez a sucessão familiar, com 32,3%, e as fusões, aquisições e outras transferências a terceiros responderam por 20,6%.

A lição não é que o Japão vendeu suas empresas familiares. É que o país parou de tratar a venda como fracasso da família e passou a tratá-la como uma das formas legítimas de continuidade. No Brasil, essa conversa ainda costuma acontecer tarde, quando o fundador adoece, quando os herdeiros brigam ou quando um comprador aparece com uma proposta e um prazo.

Os quatro caminhos da sucessão

A escolha entre os caminhos depende de duas perguntas, e a família precisa respondê-las com honestidade antes de qualquer conversa com assessor ou comprador. A primeira: existe alguém apto e interessado em comandar a empresa, da família ou de fora, em quem os sócios confiem? A segunda: os herdeiros querem continuar sócios entre si, com o mesmo horizonte e a mesma disposição para reinvestir lucro? As respostas formam quatro combinações, e cada uma aponta para um caminho.

Sucessor e família alinhada: sucessão com governança

É o cenário que a literatura sobre empresa familiar costuma tratar como o único. Exige o que já discutimos em edições anteriores: janela longa, acordo de sócios e conselho funcionando antes da troca de comando. A venda não está na mesa, mas a disciplina de uma empresa vendável está, porque é ela que protege os sócios que não vão operar.

Família alinhada, sem sucessor: gestão profissional e família no conselho

Os herdeiros querem continuar donos, mas ninguém quer ou pode comandar. O caminho é separar propriedade e gestão: contratar um executivo de mercado e transformar a família em acionista que governa pelo conselho. A dificuldade é cultural, porque a família deixa de mandar no dia a dia e passa a cobrar resultado, e isso exige ritos que poucas empresas médias têm.

Sucessor, família dividida: venda parcial

Há quem queira e possa conduzir a empresa, mas parte dos herdeiros quer liquidez, seja porque tem outra carreira, seja porque prefere patrimônio diversificado. Forçar todos a permanecer sócios é a origem clássica da disputa societária. A saída é dar liquidez a quem quer sair sem entregar o controle: recompra pela própria empresa ou pelos sócios que ficam, ou entrada de um sócio investidor minoritário, como um fundo ou um family office, que compra a fatia de quem sai e traz disciplina de governança.

Sem sucessor e família dividida: venda integral, preparada

Quando não há quem conduza e os herdeiros não querem permanecer juntos, insistir na continuidade familiar destrói valor dos dois lados: a empresa perde direção e a família perde a convivência. A venda integral é a forma mais racional de preservar o que o fundador construiu, desde que preparada com antecedência, e não negociada às pressas depois de um evento de saúde ou de uma ruptura entre irmãos.

O comprador desconta o que não consegue provar, e o inventário cobra o que a família não decidiu.

O desconto que só a empresa familiar paga

Os quatro caminhos têm um ponto em comum: em todos, alguém de fora vai avaliar a empresa. Pode ser um comprador, um sócio investidor, um banco ou, como veremos, o fisco estadual. E a empresa familiar tem uma camada de risco que a empresa profissionalizada não tem. Ela aparece na diligência sempre nos mesmos lugares.

O primeiro é o patrimônio misturado. O imóvel onde a fábrica opera está no nome do fundador e é alugado à empresa por um valor combinado em família, quase sempre abaixo do mercado. O comprador recalcula o resultado com o aluguel que pagaria a um terceiro. O segundo é a folha da família: o fundador retira um pró-labore que não paga um diretor-geral de mercado, enquanto parentes recebem salários sem relação com a função que exercem. O comprador substitui os dois pelo custo real. O terceiro são as despesas pessoais lançadas na empresa e os negócios com partes relacionadas, como o fornecedor que pertence a um cunhado ou o veículo da família no ativo. O quarto é a estrutura societária: herdeiros minoritários sem acordo de sócios, ausência de cláusulas que obriguem ou permitam a venda conjunta, regime de bens que coloca cônjuges na mesa, inventário de uma geração anterior ainda aberto. O quinto é o próprio fundador, quando é ele quem segura os principais clientes e o relacionamento com os bancos.

Nem todo ajuste reduz o preço. Despesas pessoais pagas pela empresa, quando comprovadas, voltam para o resultado e aumentam o valor. A regra que decide é outra: o que a família consegue provar, conta; o que não consegue, o comprador desconta ou retém.

A conta, num exemplo

Considere uma empresa familiar que apresenta EBITDA de R$ 6 milhões e espera ser avaliada a um múltiplo hipotético de seis vezes, ou R$ 36 milhões. O imóvel do fundador é alugado R$ 30 mil por mês abaixo do valor de mercado, o que reduz o EBITDA ajustado em R$ 360 mil por ano e o valor em R$ 2,16 milhões. O fundador retira R$ 25 mil por mês para uma função que custaria R$ 60 mil a um executivo contratado, o que tira mais R$ 420 mil do resultado e R$ 2,52 milhões do valor. Em sentido contrário, a empresa paga R$ 15 mil por mês de despesas pessoais da família, que somam R$ 1,08 milhão ao valor, se houver documentação. O valor ajustado fica em R$ 32,4 milhões, 10% abaixo da expectativa.

A diligência encontra ainda contingências trabalhistas e tributárias ligadas à forma como a família contratou e pagou ao longo dos anos, e o comprador retém R$ 3 milhões do preço por cinco anos, o prazo em que essas obrigações podem ser cobradas. O dinheiro que chega à família na assinatura cai para R$ 29,4 milhões, 18,3% abaixo do número que ela tinha em mente. Se as despesas pessoais não estiverem documentadas, o ajuste favorável desaparece e a diferença sobe para 21,3%. Nenhum desses descontos tem relação com a qualidade da operação. Todos vêm da forma como a família se organizou em volta dela.

Por que organizar agora, mesmo sem intenção de vender

Para a família que não pensa em vender, o argumento parecia distante. Ficou mais próximo em 2026. A Lei Complementar 227, publicada em janeiro, estabeleceu as normas gerais do imposto sobre heranças e doações, o ITCMD, dentro da reforma tributária. Duas regras mudam a conta da sucessão. As alíquotas passam a ser obrigatoriamente progressivas, conforme o valor recebido por cada herdeiro, até o teto de 8% fixado pelo Senado. E a base de cálculo passa a ser o valor de mercado do bem, inclusive das quotas de empresa fechada, que deverá ser apurado por metodologia tecnicamente idônea, e não mais pelo valor patrimonial contábil, normalmente muito menor. As novas regras dependem de leis estaduais e, pelas regras de anterioridade, não devem valer antes de 2027.

Na prática, a sucessão por herança também passará por uma avaliação de mercado da empresa. A família que não organizou patrimônio, números e estrutura societária vai descobrir quanto a empresa vale pela primeira vez diante do fisco, no momento de maior fragilidade e com prazo para pagar. Soma-se a isso a retenção de 10% sobre dividendos acima de R$ 50 mil por mês, em vigor desde janeiro pela Lei 15.270, que muda a forma como muitas famílias retiram e repartem o resultado. Os efeitos variam por estado e por estrutura, e a modelagem é trabalho para o tributarista da família.

O juro também começa a ajudar: a Selic caiu para 13,75% em setembro, no quinto corte seguido, e juro em queda costuma reabrir o apetite de compradores. A família que se organizar nos próximos doze meses chega a esse ciclo com escolha. A que esperar a proposta para se organizar chega sem margem de negociação.

O que muda na mesa do sócio

A primeira decisão não é vender ou não vender. É reunir a família, de preferência num conselho de família ou numa assembleia de sócios conduzida por alguém neutro, e responder às duas perguntas que definem o caminho: existe sucessor apto e interessado, e os herdeiros querem continuar sócios entre si. As respostas raramente são unânimes, e é melhor descobrir isso numa reunião do que num litígio.

A segunda é tratar a empresa como vendável, qualquer que seja o caminho: aluguel do imóvel a preço de mercado, família paga pelo que faz e não pelo sobrenome, despesas pessoais fora da empresa, relações com partes relacionadas documentadas e relacionamentos críticos do fundador transferidos aos poucos para a equipe. Cada item resolvido é um desconto a menos na negociação e uma discussão a menos no inventário.

A terceira é escrever as regras de saída antes de alguém querer sair: direito de preferência, venda conjunta, critério de avaliação para recompra de participações e solução de conflitos. A quarta é uma avaliação independente periódica, que dá à família um número de referência e evita que o primeiro número sério sobre a empresa venha do comprador ou do fisco.

Perguntas frequentes sobre venda e sucessão na empresa familiar

Vender a empresa familiar é desistir da sucessão?

Não. A venda é uma das quatro formas de sucessão, ao lado da sucessão familiar, da gestão profissional com a família no conselho e da venda parcial. No Japão, onde o problema chegou antes, fusões e aquisições já respondem por cerca de um quinto das sucessões em empresas. O que define o fracasso não é o caminho escolhido, e sim a ausência de escolha, que deixa a decisão para o comprador, o inventário ou um conflito entre herdeiros.

Quais são as alternativas quando nenhum herdeiro quer assumir a empresa?

Se a família quer continuar sócia, o caminho é separar propriedade e gestão: contratar um executivo de mercado e governar pelo conselho. Se a família não tem interesse em permanecer junta, a venda integral, preparada com antecedência, tende a preservar mais valor do que manter a empresa sem comando. Entre os dois extremos está a venda parcial, que dá liquidez a parte dos herdeiros sem entregar o controle.

O que é venda parcial e quando faz sentido?

É vender uma participação, em geral minoritária, a um investidor ou recomprar a parte de alguns sócios, sem alienar o controle da empresa. Faz sentido quando há quem conduza o negócio, mas parte da família quer liquidez ou patrimônio diversificado. O investidor que entra costuma exigir governança, acordo de acionistas e informação de qualidade, o que também prepara a empresa para uma eventual venda futura.

O que o comprador avalia de diferente numa empresa familiar?

Além da operação, o comprador examina a camada familiar: imóveis do fundador alugados à empresa, salários e pró-labore fora do padrão de mercado, despesas pessoais lançadas na empresa, negócios com parentes, ausência de acordo entre os sócios e dependência dos relacionamentos do fundador. Cada item vira ajuste de preço, retenção de parte do pagamento ou exigência de permanência do fundador. O que a família consegue documentar reduz o desconto.

A nova regra do ITCMD afeta a sucessão da empresa familiar?

Afeta. A Lei Complementar 227 de 2026 tornou as alíquotas do imposto sobre heranças e doações obrigatoriamente progressivas, até o teto de 8%, e determinou que quotas de empresas fechadas sejam avaliadas a valor de mercado, e não pelo valor contábil. As regras dependem de leis estaduais e não devem valer antes de 2027. A herança passa a exigir uma avaliação da empresa, e o planejamento precisa ser feito com o tributarista.

Conclusão

A onda de M&A que o noticiário celebra passa longe da maior parte das empresas médias, mas o movimento de fundo atinge todas: uma geração de fundadores chegando ao fim do ciclo, compradores procurando empresas para acoplar às suas plataformas e uma regra tributária que vai pôr preço de mercado em cada herança. A empresa familiar não escolhe se vai mudar de mãos. Escolhe se a mudança será uma decisão da família ou uma consequência imposta a ela.

Vender, ficar, profissionalizar ou abrir o capital a um sócio são caminhos igualmente legítimos. O que não tem defesa é chegar a qualquer um deles com o patrimônio misturado, sem acordo entre os sócios e sem saber quanto a empresa vale. A família que organiza a casa enquanto ninguém a pressiona escolhe o caminho, o momento e o preço. A que deixa para depois descobre os três pela boca de outra pessoa.